Astăzi a fost publicată Ordonanța de urgență nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare, în forma aplicabilă la data de 11 mai 2020.

Măsurile sunt prevăzute pentru durata stării de urgență, dar și pentru adunările generale ale acționarilor/asociaților convocate anterior datei de 8 mai 2020 (deci chiar și înainte de instituirea stării de urgență), dar pentru care ținerea ședinței este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgență. Convocarea în acest ultim caz se va ține după regulile speciale aplicabile pe durata stării de urgență.

În același timp, măsurile se aplică și adunărilor generale convocate pe durata stării de urgență, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări, precum și adunărilor generale convocate și întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgență.

Dintre măsurile dispuse prin noua ordonanță, amintim următoarele:

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților societăților comerciale pot fi convocate astfel:

• fie prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, ca și până acum;
  
  
• fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului adresa poștală sau, după caz, e-mailul, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondența cu societatea. Se pot folosi în acest scop și adresele acționarilor/asociaților înscrise în registrul acționarilor/asociaților.
  • Dacă se alege transmiterea prin poștă, convocarea se va transmite prin scrisoare recomandată ori prin curier.
  • Dacă se alege transmiterea pe cale electronică, se va atașa ori logic asocia convocării semnătura electronică extinsă, dacă există.
  • Convocarea se publică și pe pagina de internet a societății, dacă societatea deține o pagină proprie de internet, precum și, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăți. În același timp, în orice caz, convocarea va fi transmisă și prin email, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acționarilor/asociaților.

Dacă societatea deține o pagină proprie de internet, se publică pe aceasta și:

• informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul,
• situațiile financiare anuale;
• raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere;
• raportul cenzorilor/auditorilor financiari;
• propunerea cu privire la distribuirea de dividende; și
• situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului financiar.

Dacă societatea nu deține pagină de internet, aceste informații se vor transmite acționarilor/asociaților prin email. Dacă nu este posibilă nici această opțiune, la cerere, se vor transmite copii ale acestor documente prin poștă sau curier.

Ordinea de zi completată cu punctele și/sau propunerile transmise de acționari/asociați la adresa indicată în convocator, va fi comunicată cu îndeplinirea acelorași cerințe prevăzute pentru convocarea adunării generale.

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.

Dacă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află aspecte care necesită vot secret, organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală va asigura ca votul acționarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât acelor persoane însărcinate cu numărarea și validarea voturilor în cadrul adunării.

În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență potrivit prezentelor măsuri, directorii și membrii consiliului de administrație sau, după caz, membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere sau administratorul ori administratorii nu sunt ținuți de obligația de a participa la adunarea generală, nefiind aplicabile regulile care implică prezența fizică a acționarilor/asociaților.

Acționarii/Asociații comunică votul prin corespondență în modalitățile indicate în convocator, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ținerii ședinței.

Adunarea generală poate fi ținută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, precum teleconferința sau videoconferința, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, și a dreptului de exercitare a votului prin corespondență.

În cazul în care acționarii/asociații participă la adunarea generală prin reprezentant, procurile în original sunt transmise sau depuse la locul indicat în convocare, prin scrisoare recomandată sau servicii de poștă ori curier, respectiv prin email în situația procurilor semnate cu semnătură electronică extinsă, astfel încât să fie primite de societate până la data ținerii ședinței.

Dacă există motive temeinice care țin de împrejurările excepționale ca urmare a măsurilor luate de autorități împotriva răspândirii coronavirusului SARS-CoV-2, organul statutar care are competența de convocare a adunării generale poate modifica data și/sau ora sau locul ținerii adunării, informându-i pe acționari/asociați cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare despre noua dată și/sau oră sau noul loc de ținere a ședinței, precum și despre modalitatea de desfășurare a adunării și de exercitare a dreptului de vot.

Modificarea datei, orei, locului adunării sau a modalității de desfășurare și exercitare a dreptului de vot nu impune reluarea formalitățile de convocare și nu constituie o cauză de nulitate a hotărârii.

Chiar și în cazul adunărilor generale desfășurate după instituirea stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, hotărârile adoptate nu pot fi anulate pentru nerespectarea modalităților de desfășurare și exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfășurat, cu acordul tuturor acționarilor/asociaților, în noile modalitățile prevăzute, iar dreptul de vot a fost exercitat în una dintre modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. Exercitarea dreptului de vot se prezumă a constitui acord pentru desfășurarea în acest mod a adunării generale a acționarilor.

Aceleași măsuri sunt prevăzute și pentru adunările deținătorilor de obligațiuni.

Se prelungește termenul de întrunire a adunării acționarilor până la data de 31 iulie 2020. Pe perioada prelungirii, consiliul de administrație, respectiv directoratul nu este ținut de obligația de convocare a adunării generale.

Aceste măsuri nu sunt aplicabile emitenților de instrumente financiare și operațiuni de piață.